Kto potrzebuje kodu LEI w Polsce? Obowiązki i wyjątki

Kto potrzebuje kodu LEI? W Polsce kod LEI dla spółki jest potrzebny m.in. przy transakcjach finansowych podlegających określonym obowiązkom raportowania; bywa też wymagany przez klienta finansowego od dostawcy usług ICT. Nie oznacza to obowiązku posiadania kodu przez każdą firmę – znaczenie ma rodzaj transakcji lub relacja z kontrahentem.

Co to oznacza w Polsce

Przykładem jest spółka z o.o., która chce kupić obligacje przez dom maklerski. Jeżeli transakcja powoduje obowiązek raportowania, firma inwestycyjna musi uzyskać od spółki jej kod LEI przed wykonaniem usługi. Sam wpis spółki do rejestru nie zastępuje kodu wymaganego do identyfikacji klienta w takim raporcie.

Polskie spółki są wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego (eKRS). Wystawca kodu LEI weryfikuje dane referencyjne spółki w KRS, posługując się numerem KRS. Dlatego przed złożeniem zamówienia warto sprawdzić dane, które będą służyć do tej weryfikacji. Dotyczy to również podmiotu, który nie inwestuje w papiery wartościowe, ale potrzebuje kodu ze względu na inną działalność.

Inny przykład to software house, którego klient bankowy prosi o kod LEI do rejestru DORA. Według Komisji Nadzoru Finansowego (KNF) – Systemy DORA sprawozdania związane z DORA, poza zgłoszeniami incydentów ICT i cyberzagrożeń, przekazuje się przez System Sprawozdawczości DORA (SSD), dostępny przez podsystem komunikacyjny CRP. Opisuje to kanał sprawozdawczy dla podmiotów finansowych, a nie osobny obowiązek zgłoszeniowy software house’u do KNF.

LEIFast jest agentem rejestracyjnym WM Datenservice, wystawcy akredytowanego przez GLEIF; sam nie wystawia kodów LEI. Według cennika LEIFast, sprawdzonego 5 listopada 2026 r., opłata wynosi 209 zł za 1 rok, 567 zł za 3 lata albo 845 zł za 5 lat. Obejmuje opłatę GLEIF; podatek jest doliczany tam, gdzie jest wymagany.

Kto potrzebuje kodu LEI: sytuacje wymagające identyfikacji

Kod LEI to unikalny, 20-znakowy kod alfanumeryczny oparty na normie ISO 17442. Każdy kod odpowiada jednemu podmiotowi i łączy go z danymi referencyjnymi pochodzącymi z wiarygodnych źródeł lokalnych; dane są publicznie dostępne bez opłat. Wyjaśnia to GLEIF – The Legal Entity Identifier (LEI).

Najkrócej: sprawdź, czy Twoja działalność mieści się w jednej z poniższych sytuacji. Wymóg może dotyczyć wykonania transakcji, sporządzenia raportu albo identyfikacji dostawcy przez klienta finansowego.

Sytuacja	Podstawa i znaczenie kodu LEI	Kto potrzebuje danych
Spółka kupuje lub sprzedaje przez bank bądź dom maklerski akcje, obligacje, ETF-y lub inne instrumenty podlegające raportowaniu.	MiFIR wymaga identyfikacji klienta będącego osobą prawną za pomocą LEI w raporcie transakcyjnym. RTS 22 zabrania firmie inwestycyjnej świadczenia usługi powodującej obowiązek raportowania przed uzyskaniem kodu od takiego klienta.	Bank lub dom maklerski działający jako firma inwestycyjna.
Podmiot zawiera transakcję pochodną, np. terminową transakcję walutową lub swap stopy procentowej.	EMIR obejmuje raportowaniem kontrakty pochodne, ich zmiany i zakończenie. W raporcie identyfikuje się kodem LEI m.in. kontrahenta będącego podmiotem prawnym.	Podmiot odpowiedzialny za raport; raportowanie można delegować.
Podmiot jest stroną transakcji finansowania papierów wartościowych, np. repo lub pożyczki papierów wartościowych.	SFTR wymaga zgłoszenia transakcji do repozytorium, a format raportu uwzględnia globalne kody LEI.	Strony transakcji objętej raportowaniem.
Podmiot świadczy usługi ICT na rzecz podmiotu finansowego.	W rejestrze informacji DORA dostawcę będącego osobą prawną identyfikuje się ważnym, aktywnym kodem LEI lub identyfikatorem EUID, a jeśli oba są dostępne – oboma. Dla osób prawnych spoza Unii stosuje się wyłącznie LEI.	Klient będący podmiotem finansowym.

Podstawą zasad dotyczących obrotu instrumentami jest rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 600/2014 (MiFIR), art. 26 ust. 6, wraz z rozporządzeniem delegowanym Komisji (UE) 2017/590 (RTS 22), art. 13 ust. 2 i 3. Firma inwestycyjna sprawdza również zgodność kodu z ISO 17442, jego obecność w globalnej bazie LEI oraz to, czy dotyczy klienta. Dlatego sama deklaracja posiadania kodu nie zastępuje przekazania właściwego LEI.

W przypadku instrumentów pochodnych podstawę stanowią rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 (EMIR), art. 9 ust. 1, oraz rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2022/1860, art. 3 ust. 1 i 2. Zgłoszenie następuje najpóźniej następnego dnia roboczego po zawarciu, zmianie lub zakończeniu kontraktu. Kontrahent oznaczony jako kontrahent pierwszy oraz podmiot odpowiedzialny za raportowanie zapewniają odnowienie danych referencyjnych swojego LEI zgodnie z warunkami akredytowanej jednostki wystawiającej kody.

Wymogi dotyczące finansowania papierów wartościowych wynikają z rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/2365 (SFTR), art. 4. Z kolei identyfikację dostawców ICT określa rozporządzenie wykonawcze Komisji (UE) 2024/2956, art. 3 ust. 5. DORA jest stosowane od 17 stycznia 2025 r.; polski kontekst rejestru opisuje także artykuł o kodzie LEI dla dostawców ICT w Polsce.

Kiedy kod LEI podaje się tylko wtedy, gdy jest dostępny

Nie każde wystąpienie kodu LEI w przepisach oznacza obowiązek jego uzyskania. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2023/1113, art. 4, przewiduje przekazywanie w komunikacie płatniczym aktualnego LEI płatnika i odbiorcy, jeśli taki kod istnieje, a w jego braku – dostępnego równoważnego oficjalnego identyfikatora. Nie nakazuje spółce uzyskania LEI.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/886, art. 5c ust. 1 lit. b, dopuszcza, aby bank płatnika oferował weryfikację odbiorcy będącego osobą prawną na podstawie IBAN oraz identyfikatora takiego jak LEI, EUID lub numer podatkowy. Jest to możliwość weryfikacji, nie powszechny obowiązek posiadania LEI.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1624 (AMLR), art. 22 ust. 1, będzie stosowane od 10 lipca 2027 r. Przewiduje, że podmioty zobowiązane, w tym banki, będą zbierać LEI klienta będącego podmiotem prawnym, jeśli kod jest dostępny. Także ten przepis nie nakłada na klienta obowiązku uzyskania kodu.

Kto zwykle nie potrzebuje kodu LEI?

Jeżeli podmiot nie zawiera opisanych transakcji, nie występuje w raportowaniu wymagającym LEI i jego klient finansowy nie potrzebuje kodu do identyfikacji dostawcy ICT, z przytoczonych wymogów nie wynika potrzeba uzyskania LEI. Nie jest to jednak odpowiedź na każdą możliwą sytuację: zakres obowiązku zależy od konkretnej usługi i transakcji. W razie wątpliwości należy sprawdzić wymagania z bankiem, właściwym regulatorem lub doradcą.

Jak sprawdzić kod i uzyskać nowy?

1. Wyszukaj podmiot w bezpłatnej publicznej bazie GLEIF LEI Search. Sprawdź, czy rekord już istnieje i czy jego status to ISSUED czy LAPSED.
2. Jeżeli rekord istnieje, porównaj dane podmiotu i ustal, czy kod wymaga odnowienia. Pomocne może być omówienie statusu LAPSED i odnowienia kodu LEI.
3. Jeżeli podmiot nie ma kodu, sprawdź dane potrzebne do weryfikacji i wybierz wystawcę akredytowanego dla swojej jurysdykcji. GLEIF potwierdza, że nie musi on działać w kraju siedziby podmiotu: GLEIF – Get an LEI: find LEI issuing organizations.

Jeśli po sprawdzeniu bazy potrzebny jest nowy kod, przygotuj dane podmiotu i przejdź do formularza zamówienia kodu LEI w LEIFast. Pozostałe omówienia obowiązków i statusów kodu znajdują się na polskim blogu LEIFast; informacje o przeniesieniu kodu są na stronie transferu LEI.

Krok po kroku, jak złożyć wniosek i czym różni się nadanie kodu w KDPW od zamówienia przez agenta rejestracyjnego, opisuje poradnik jak uzyskać kod LEI w Polsce.