AMLR LEI v Sloveniji: kaj se spremeni pri pregledu strank

Pravilo AMLR LEI podjetjem ne nalaga pridobitve identifikatorja pravnih subjektov. Od 10. julija 2027 bodo banke in drugi zavezanci v Sloveniji pri identifikaciji stranke pridobili njen LEI, če je na voljo. AMLA je predložila končni osnutek standardov za pregled strank, vendar ti standardi še niso zavezujoči.

Kaj to pomeni v Sloveniji

Slovenski zakon s področja preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma je Zakon o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma (ZPPDFT-2). Pravila uredbe AMLR se bodo od 10. julija 2027 uporabljala neposredno tudi v Sloveniji; za njihovo uporabo ni potreben prenos v nacionalno zakonodajo. Pri presoji zahtevka za LEI je zato treba razlikovati med obstoječim slovenskim zakonom in pravilom iz člena 22 uredbe AMLR, ki se bo začelo uporabljati pozneje.

Banka Slovenije nadzira, ali banke spoštujejo pravila o preprečevanju pranja denarja in financiranja terorizma. Za d.o.o., ki odpira poslovni račun pri banki v Sloveniji, bo od 10. julija 2027 relevantno besedilo člena 22 uredbe AMLR: med podatki za identifikacijo pravnega subjekta sta davčna številka in LEI navedena z določilom »če so na voljo«. Uredba s tem banki nalaga pridobitev razpoložljivega identifikatorja, družbi brez LEI pa ne nalaga, da ga pridobi.

Slovenski Register dejanskih lastnikov vodi AJPES. Podatek o dejanskih lastnikih in LEI nista ista stvar. Pri d.o.o., katerega banka redno posodablja podatke v okviru pregleda stranke, je zato koristno vedeti, ali družba LEI že ima in kateri identifikator lahko predloži. Sam obstoj Registra dejanskih lastnikov ne spremeni besedila pravila AMLR, po katerem se LEI pridobi, če je na voljo.

AMLR LEI: ključne spremembe pri preverjanju strank

• Uredba (EU) 2024/1624 Evropskega parlamenta in Sveta z dne 31. maja 2024 (AMLR) je bila objavljena v Uradnem listu 19. junija 2024. Za večino zavezancev se bo uporabljala od 10. julija 2027.
• Člen 22 zavezancem nalaga pridobitev LEI pravnega subjekta, če je na voljo; stranki ne nalaga pridobitve LEI.
• Končno poročilo AMLA o osnutku standardov za pregled strank je datirano 30. septembra 2026. AMLA je 1. oktobra 2026 sporočila, da je končni osnutek predložila Evropski komisiji.
• Če podjetje LEI že ima, naj pozna svojo oznako in jo ima pripravljeno, ko zavezanec zahteva podatke o stranki.

Uredba AMLR je v celoti zavezujoča in se v državah članicah uporablja neposredno. Čeprav je že v veljavi, se bodo navedene določbe o identifikaciji začele uporabljati šele na datum, določen v uredbi. Predložitev osnutka standardov AMLA tega datuma ne spremeni.

Kateri podatki so navedeni v členu 22?

Po členu 2(1), točki (27), je »identifikator pravnih subjektov« edinstvena alfanumerična referenčna oznaka na podlagi standarda ISO 17442, ki se dodeli pravnemu subjektu. Člen 22(1), točka (b), določa podatke, ki jih zavezanci pridobijo za identifikacijo pravnega subjekta. Med njimi so pravnoorganizacijska oblika in ime, naslov statutarnega ali uradnega sedeža, morebitni drugačni glavni kraj poslovanja ter država ustanovitve.

Besedilo navaja tudi imena zakonitih zastopnikov ter, če so na voljo, matično številko, davčno številko in identifikator pravnih subjektov. Ločeno zahteva imena oseb, ki imajo delnice ali zasedajo direktorsko funkcijo nominalno, skupaj z navedbo njihovega statusa. Določilo »če so na voljo« je bistveno: člen 22 predvideva pridobitev obstoječega LEI, ne pa obveznosti stranke, da ga pridobi.

Člen 22(1), točka (c), pri skrbniku izrecnega sklada ali osebi z enakovredno funkcijo v podobni pravni ureditvi navaja davčno številko in identifikator pravnih subjektov, če sta na voljo. Točka (d) pri drugih organizacijah s pravno sposobnostjo na podlagi nacionalnega prava navaja identifikator pravnih subjektov, kadar je ustrezno. Uvrstitev posamezne stranke v te kategorije je odvisna od njenih okoliščin.

Med zavezanci iz člena 3 so kreditne in finančne institucije, revizorji, zunanji računovodje in davčni svetovalci, ponudniki storitev za sklade ali družbe ter nepremičninski posredniki. Za določene transakcije so zajeti tudi notarji, odvetniki in drugi neodvisni pravni strokovnjaki. Zahteva za že obstoječi LEI se zato lahko pojavi tudi zunaj postopka odpiranja bančnega računa.

Kaj določa končni osnutek standardov AMLA?

Končno poročilo Organa EU za preprečevanje pranja denarja in financiranja terorizma (AMLA) o osnutku regulativnih tehničnih standardov po členu 28(1) uredbe AMLR je datirano 30. septembra 2026. Kot je navedeno v sporočilu AMLA z dne 1. oktobra 2026, je bil končni osnutek predložen Evropski komisiji. Komisija ga lahko še pregleda in spremeni; standardi še niso zavezujoči.

Osnutek člena 18 obravnava položaje nizkega tveganja. Med minimalnimi podatki o pravnem subjektu so pravnoorganizacijska oblika, pravno ime, drugačno trgovsko ime, kadar je ustrezno, in naslov statutarnega ali uradnega sedeža. Če so na voljo, osnutek navaja tudi matično ali davčno številko oziroma LEI. Identifikator tako ostaja možen podatek tudi na seznamu za nizko tveganje.

Osnutek Priloge I povezuje podatke iz uredbe AMLR z atributi sredstev elektronske identifikacije in kvalificiranih storitev zaupanja. Za pravne subjekte vključuje LEI, če je na voljo. Po osnutku člena 28 bi se dokumenti, podatki in informacije o strankah v že obstoječih poslovnih razmerjih uskladili glede na tveganje, v rokih iz člena 26(2) uredbe AMLR.

Člen 26(2) omejuje obdobje med posodobitvami podatkov o stranki na eno leto pri strankah z višjim tveganjem in pet let pri drugih strankah. AMLA predlaga, da bi se standardi po sprejetju in objavi v Uradnem listu začeli uporabljati šest mesecev po začetku njihove veljavnosti. To je predlagani časovni razmik, ne dokaz, da so standardi že sprejeti.

Kako se LEI uporablja pri plačilnih sporočilih?

LEI se pojavlja tudi v drugem pravilu EU, vendar za drug namen. Uredba (EU) 2023/1113, člen 4(1), točka (d), in člen 4(2), točka (c), se uporablja od 30. decembra 2024 in ureja informacije, ki spremljajo prenose sredstev. Ne gre za seznam podatkov za identifikacijo stranke iz uredbe AMLR.

Pod pogoji iz uredbe mora ponudnik plačilnih storitev plačnika zagotoviti, da prenos spremlja veljavni LEI plačnika in prejemnika plačila oziroma, če LEI ni, razpoložljivi enakovredni uradni identifikator. To velja, če v obliki plačilnega sporočila obstaja ustrezno polje in plačnik identifikator posreduje svojemu ponudniku plačilnih storitev.

Kaj naj podjetje stori pred 10. julijem 2027?

1. Preverite, ali podjetje že ima LEI. Če ga ima, pripravite oznako za primer, ko zavezanec zahteva podatke o stranki.
2. Preverite podatke obstoječega identifikatorja. Če jih je treba posodobiti, razmislite o podaljšanju LEI, da bodo podatki, ki jih vidi banka ali drug zavezanec, ustrezali trenutnim podatkom podjetja.
3. Ločite zahtevo po podatku od obveznosti pridobitve. Če podjetje LEI nima, mu ga uredba AMLR ne nalaga pridobiti. Če želi bankam in drugim zavezancem pri teh pregledih predložiti standardiziran, preverljiv identifikator, lahko razmisli o pridobitvi LEI.
4. Preverite posebne okoliščine. Če ni jasno, kako se pravila uporabljajo za sklad, organizacijo ali transakcijo, se posvetujte s pristojnim nadzornikom ali svetovalcem.

Časovnica: veljavna pravila in standardi v osnutku

Datum	Dogodek	Stanje na dan 17. oktobra 2026
30. decembra 2024	Začne se uporabljati Uredba (EU) 2023/1113 o informacijah, ki spremljajo prenose sredstev.	Se uporablja
30. septembra 2026	Datum končnega poročila AMLA o osnutku standardov za pregled strank.	Končni osnutek, ki še ni zavezujoč
1. oktobra 2026	AMLA sporoči, da je končni osnutek predložila Komisiji.	Možna sta pregled in sprememba
10. julija 2027	Začne se uporabljati uredba AMLR, vključno s členom 22 o pridobitvi LEI, če je na voljo.	Prihodnji začetek uporabe
10. julija 2029	Uredba AMLR se začne uporabljati za nogometne zastopnike in profesionalne nogometne klube.	Prihodnji začetek uporabe

LEI se uporablja tudi v dveh povezanih pravilih EU: plačnikova banka lahko ponudi preverjanje prejemnika plačila z LEI kot alternativo preverjanju imena prejemnika, banke in zavarovalnice pa v skladu z DORA ponudnike IKT v registru informacij identificirajo z veljavnim LEI ali EUID, kot je pojasnjeno v članku o zahtevah DORA glede LEI za ponudnike IKT.

Naslednji korak je preveriti, ali vaše podjetje LEI že ima, in v tem primeru pripraviti njegovo oznako za zahteve pri identifikaciji stranke. Spremembe pravil lahko spremljate med objavami o predpisih in LEI.