AMLR LEI Suomessa: mitä asiakkaan tunnistaminen muuttaa?

AMLR LEI -sääntö ei velvoita yritystä hankkimaan oikeushenkilötunnusta. Pankit ja muut ilmoitusvelvolliset hankkivat asiakkaan LEI-tunnuksen soveltuvin osin 10. heinäkuuta 2027 alkaen osana asiakkaan tunnistamista. AMLA:n asiakkaan tuntemista koskeva lopullinen standardiluonnos sisältää edelleen LEI-tunnuksen, mutta standardit eivät vielä ole sitovia.

Mitä tämä tarkoittaa Suomessa?

Suomen rahanpesulaki on laki rahanpesun ja terrorismin rahoittamisen estämisestä (444/2017). Finanssialan rahanpesun torjunnan noudattamista valvoo Finanssivalvonta. EU:n rahanpesuasetuksen asiakkaan tunnistamista koskevat säännöt alkavat kuitenkin soveltua Suomessa suoraan 10. heinäkuuta 2027: niitä ei tarvitse saattaa osaksi kansallista lainsäädäntöä.

Suomessa pankissa yritystiliä avaavan Oy:n tai Ab:n kannalta kysymys on siitä, mitä tietoja pankki hankkii asiakkaansa tunnistamiseksi. Asetuksen 22 artiklan oikeushenkilöitä koskevaan tietoluetteloon kuuluvat soveltuvin osin verotunniste ja oikeushenkilötunnus. Jos yrityksellä on jo LEI-tunnus, sen on hyvä tietää tunnuksensa pankin sitä kysyessä. Asetuksen sanamuoto ei kuitenkaan velvoita yritystä hankkimaan LEI-tunnusta vain tätä tunnistamista varten.

Sama kysymys voi tulla esiin, kun pankki tarkistaa Oy:n tai Ab:n asiakastietoja määräajoin. Yrityksen kannattaa erottaa tällöin toisistaan jo olemassa olevan tunnuksen ilmoittaminen ja uuden tunnuksen hankkiminen. Se, miten yksittäinen asiakas luokitellaan tai mitä tietoja sen tilanteessa tarvitaan, voi riippua olosuhteista; epäselvässä tapauksessa asia on syytä tarkistaa valvojalta tai neuvonantajalta.

Suomalaisten yritysten edunsaajatiedot ovat Patentti- ja rekisterihallituksella (PRH). Edunsaajatiedot ja LEI-tunnus ovat eri tietoja. PRH:n edunsaajatietoja koskeva tehtävä ei muuta AMLR-asetuksen 22 artiklan sanamuotoa LEI-tunnuksen hankkimisesta.

AMLR LEI: keskeiset muutokset

• Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) 2024/1624, annettu 31. toukokuuta 2024 (AMLR), alkaa soveltua useimpiin ilmoitusvelvollisiin 10. heinäkuuta 2027.
• Asetuksen 22 artikla edellyttää ilmoitusvelvollista hankkimaan oikeushenkilöasiakkaan oikeushenkilötunnuksen soveltuvin osin. Se ei velvoita asiakasta hankkimaan tunnusta.
• AMLA:n lopullinen raportti asiakkaan tuntemista koskevasta standardiluonnoksesta on päivätty 30. syyskuuta 2026. AMLA ilmoitti 1. lokakuuta 2026 toimittaneensa luonnoksen komissiolle. Standardit eivät vielä ole sitovia.
• Yrityksen, jolla on jo LEI-tunnus, kannattaa pitää tunnus saatavilla asiakkaan tunnistamista koskevia kyselyjä varten.

AMLR julkaistiin Euroopan unionin virallisessa lehdessä 19. kesäkuuta 2024. Se on kaikilta osiltaan velvoittava ja sitä sovelletaan sellaisenaan EU:n jäsenvaltioissa, mutta sen keskeinen soveltamispäivä on vasta 10. heinäkuuta 2027.

Mitä AMLR-asetuksen 22 artikla sanoo oikeushenkilötunnuksesta?

Asetuksen 2 artiklan 1 kohdan 27 alakohdassa oikeushenkilötunnus määritellään oikeushenkilölle annettavaksi ISO 17442 -standardin mukaiseksi oikeushenkilökohtaiseksi aakkosnumeeriseksi viitekoodiksi. Asetuksen 22 artiklassa luetellaan tiedot, jotka ilmoitusvelvollisen on hankittava asiakkaan tunnistamiseksi. Oikeushenkilön osalta niitä ovat oikeudellinen muoto ja nimi sekä sääntömääräisen tai virallisen kotipaikan osoite, siitä poikkeava päätoimipaikka ja perustamisvaltio.

Luetteloon kuuluvat myös laillisten edustajien nimet sekä soveltuvin osin rekisteröintinumero, verotunniste ja oikeushenkilötunnus. Erikseen mainitaan henkilöiden nimet, jos he omistavat osakkeita tai ovat nimellisesti johtajan asemassa, sekä tieto heidän asemastaan nimellisinä osakkeenomistajina tai johtajina. Ilmaus ”soveltuvin osin” on LEI-kysymyksessä olennainen: 22 artikla koskee tunnuksen hankkimista asiakkaalta, ei velvollisuutta hankkia asiakkaalle uutta tunnusta.

Artiklan soveltamisala ei rajoitu yrityksiin. Express trust -järjestelyn omaisuudenhoitajan tai vastaavassa tehtävässä toimivan henkilön tiedoissa mainitaan soveltuvin osin verotunniste ja oikeushenkilötunnus. Artikla käsittelee myös muita kansallisen lainsäädännön mukaan oikeuskelpoisia organisaatioita, joiden tietoluettelossa oikeushenkilötunnus mainitaan soveltuvin osin. Yksittäisen asiakkaan asema riippuu sen olosuhteista.

AMLR-asetuksen 3 artiklan ilmoitusvelvollisiin kuuluvat muun muassa luottolaitokset, finanssilaitokset, tilintarkastajat, ulkopuoliset kirjanpitäjät, veroneuvojat, trust- tai yrityspalvelujen tarjoajat ja kiinteistönvälittäjät. Myös notaarit, asianajajat ja muut itsenäiset lakimiesammatin harjoittajat kuuluvat soveltamisalaan tiettyjen liiketoimien yhteydessä. Olemassa olevaa LEI-tunnusta voidaan siksi kysyä muissakin asiakastarkastuksissa kuin pankkitilin avaamisen yhteydessä.

Mitä AMLA:n lopullinen standardiluonnos lisää?

EU:n rahanpesun ja terrorismin rahoituksen torjuntaviranomaisen (AMLA) loppuraportti AMLR-asetuksen 28 artiklan 1 kohdan mukaisesta teknisten sääntelystandardien luonnoksesta on päivätty 30. syyskuuta 2026. AMLA:n 1. lokakuuta 2026 antaman tiedotteen mukaan lopullinen luonnos on toimitettu Euroopan komissiolle. Komissio voi vielä tarkistaa ja muuttaa sitä; standardit eivät ole sitovia.

Luonnoksen 18 artikla käsittelee vähäriskisiä tilanteita. Oikeushenkilöltä hankittaviin vähimmäistietoihin kuuluvat oikeudellinen muoto, virallinen nimi, mahdollinen poikkeava kaupallinen nimi ja sääntömääräisen tai virallisen kotipaikan osoite. Lisäksi luettelo sisältää soveltuvin osin rekisteröintinumeron tai verotunnisteen taikka oikeushenkilötunnuksen. LEI pysyy siis yhtenä mahdollisena tietona myös luonnoksen vähäriskisiä tilanteita koskevassa luettelossa.

Luonnoksen liitteessä I yhdistetään AMLR-asetuksen tietoja sähköisen tunnistamisen menetelmien ja hyväksyttyjen luottamuspalvelujen välittämiin tietoihin. Oikeushenkilöiden kohdalla mukana on oikeushenkilötunnus soveltuvin osin.

Ennen standardien voimaantuloa alkaneiden asiakassuhteiden osalta luonnoksen 28 artikla ehdottaa asiakirjojen, tietojen ja selvitysten saattamista vaatimusten mukaisiksi riskiperusteisesti AMLR-asetuksen 26 artiklan 2 kohdan määräajoissa. Kyseisen asetuskohdan mukaan asiakastietojen päivitysten väli saa olla suuremman riskin asiakkailla enintään yksi vuosi ja muilla asiakkailla enintään viisi vuotta. Tämä standardiluonnoksen siirtymäsäännös ei vielä ole sitova.

AMLA ehdottaa standardien soveltamisen alkavan kuusi kuukautta niiden voimaantulon jälkeen, kun ne on hyväksytty ja julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä. Ehdotettu aikaväli tai luonnoksen toimittaminen komissiolle ei tarkoita, että standardit olisi jo hyväksytty.

Miten LEI liittyy maksujen mukana kulkeviin tietoihin?

LEI esiintyy myös toisessa EU-säännössä, mutta eri tarkoitusta varten. Asetuksen (EU) 2023/1113 4 artiklan 1 kohdan d alakohta ja 2 kohdan c alakohta koskevat varainsiirtojen mukana toimitettavia tietoja. Asetusta on sovellettu 30. joulukuuta 2024 alkaen; se ei ole sama asia kuin AMLR-asetuksen asiakkaan tunnistamista koskeva tietoluettelo.

Säännöksessä asetetuilla edellytyksillä maksajan maksupalveluntarjoajan on varmistettava, että siirron mukana kulkee maksajan ja maksunsaajan ajantasainen LEI-tunnus tai, jos tunnusta ei ole, saatavilla oleva vastaava virallinen tunniste. Tämä edellyttää, että maksusanoman muodossa on asianomainen kenttä ja maksaja toimittaa tunnisteen maksupalveluntarjoajalleen.

Mitä yrityksen kannattaa tehdä ennen 10. heinäkuuta 2027?

1. Selvitä, onko yrityksellä jo LEI-tunnus. Jos on, pidä tunnus saatavilla, kun ilmoitusvelvollinen pyytää asiakkaan tunnistamistietoja.
2. Tarkista olemassa olevan tunnuksen tiedot. Jos ne tarvitsevat päivittämistä, harkitse LEI-tunnuksen uusimista, jotta pankin tai muun ilmoitusvelvollisen näkemät tiedot vastaavat yrityksen nykyisiä tietoja.
3. Erota tietopyyntö lakisääteisestä hankintavelvollisuudesta. AMLR ei vaadi tunnuksetonta yritystä hankkimaan LEI-tunnusta. Yritys voi kuitenkin harkita LEI-tunnuksen hakemista, jos se haluaa antaa pankille tai muulle ilmoitusvelvolliselle vakiomuotoisen, todennettavan tunnisteen.
4. Selvitä tapauskohtaiset kysymykset. Jos järjestelyn, organisaation tai liiketoimen asema on epäselvä, tarkista tilanne valvojalta tai neuvonantajalta.

Aikajana: sovellettavat säännöt ja keskeneräinen luonnos

Päivä	Tapahtuma	Tilanne 17. lokakuuta 2026
30. joulukuuta 2024	Asetusta (EU) 2023/1113 aletaan soveltaa varainsiirtojen mukana toimitettaviin tietoihin.	Sovellettava sääntö
30. syyskuuta 2026	AMLA:n loppuraportti asiakkaan tuntemista koskevasta standardiluonnoksesta on päivätty.	Lopullinen luonnos, ei sitova
1. lokakuuta 2026	AMLA ilmoittaa toimittaneensa lopullisen luonnoksen komissiolle.	Voidaan tarkistaa ja muuttaa
10. heinäkuuta 2027	AMLR-asetusta aletaan soveltaa; sen 22 artikla sisältää oikeushenkilötunnuksen soveltuvin osin.	Tuleva soveltamispäivä
10. heinäkuuta 2029	AMLR-asetusta aletaan soveltaa jalkapalloagentteihin ja ammattilaisjalkapalloseuroihin.	Tuleva soveltamispäivä

LEI-tunnus esiintyy myös kahdessa muussa EU:n sääntelykokonaisuudessa: maksajan pankki voi tarjota maksunsaajan tarkistusta LEI-tunnuksella vaihtoehtona maksunsaajan nimen tarkistukselle, ja DORAn mukaan pankit ja vakuutusyhtiöt yksilöivät ICT-palveluntarjoajat tietorekisterissään voimassa olevalla LEI-tunnuksella tai EUID-tunnuksella, kuten DORAn LEI-vaatimuksia ICT-palveluntarjoajille käsittelevässä artikkelissa selitetään.

Ajantasaisia aiheita voi seurata LEI-sääntelyä käsittelevistä kirjoituksista. Tarkista seuraavaksi, onko yritykselläsi jo LEI-tunnus, ja pidä olemassa oleva tunnus saatavilla asiakkaan tunnistamista koskevia pyyntöjä varten.