LEI échu au Canada : obligations et renouvellement

Un LEI échu reste un identifiant valide, mais le renouvellement de son enregistrement et la nouvelle validation de ses données de référence sont en retard. Au Canada, une contrepartie locale visée par les règles de déclaration des dérivés doit maintenir et renouveler son propre identifiant pour les entités juridiques (LEI). La marche à suivre consiste à vérifier son statut, puis à renouveler l’enregistrement existant plutôt qu’à demander un nouvel identifiant.

Ce que cela signifie au Canada

Les obligations canadiennes dépendent du rôle de l’entité dans un dérivé devant être déclaré. En Ontario, l’article 28.1 de la Rule 91-507 de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (CVMO) exige qu’une contrepartie locale admissible à un LEI, autre qu’une personne physique, obtienne, maintienne et renouvelle son LEI lorsqu’un dérivé doit être déclaré selon cette règle. Il ne s’agit pas d’une exigence générale visant toute entreprise canadienne.

Au Québec, l’obligation de maintien et de renouvellement figure à l’article 28.1 du Règlement 91-507 sur les référentiels centraux et la déclaration de données sur les dérivés, sous l’autorité de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Le Manitoba a aussi une Rule 91-507 comportant un article 28.1. Dans les autres provinces et territoires, la Norme multilatérale 96-101 sur la déclaration des opérations sur dérivés prévoit, à l’article 28(2), qu’une contrepartie locale admissible, autre qu’une personne physique, obtienne un LEI avant de conclure une transaction et le maintienne et le renouvelle tant qu’elle demeure contrepartie à un dérivé à déclarer.

Les modifications annoncées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) dans leur avis multilatéral du 25 juillet 2024 sont entrées en vigueur le 25 juillet 2025. Elles ont harmonisé la disposition sur le maintien et le renouvellement des LEI entre les territoires des ACVM; elles ne signifient pas que cette obligation est apparue partout à cette date. Dans leurs réponses aux commentaires, les ACVM ont rappelé, en traduction libre : « Nous rappelons à toutes les contreparties locales qu’elles ne respectent pas les lois sur les valeurs mobilières si leur propre LEI est échu. »

Les ACVM précisent aussi qu’une contrepartie déclarante n’a pas à déterminer si le LEI de son autre contrepartie est actif, c’est-à-dire renouvelé chaque année. Si elle déclare un LEI, celui-ci doit toutefois être valide et correspondre à cette contrepartie. Pour une contrepartie locale visée, la responsabilité du renouvellement de son propre LEI ne passe donc pas au courtier. Selon les statistiques de la GLEIF au 20 octobre 2026, 26 891 LEI associés à une adresse légale au Canada avaient le statut LAPSED, contre 27 734 au statut ISSUED. Ces chiffres décrivent des enregistrements, pas le nombre d’entités en infraction.

Points à retenir sur le renouvellement d’un LEI échu

• Le statut LAPSED indique un renouvellement en retard; il ne signifie pas que l’identifiant a disparu.
• Une contrepartie locale canadienne visée par les règles de déclaration des dérivés doit renouveler son propre LEI, même si la contrepartie déclarante n’a pas à vérifier qu’il est actif.
• Le renouvellement porte sur l’enregistrement et ses données de référence. Une nouvelle demande de LEI ne remplace pas cette démarche.
• Les règles européennes et britanniques décrites plus bas concernent d’autres marchés; elles ne créent pas d’obligations au Canada.

Que désigne exactement le statut LAPSED?

Le format LEI-CDF 3.1 de la GLEIF attribue le statut LAPSED à un enregistrement qui n’a pas été renouvelé à sa prochaine date de renouvellement et dont les sources publiques n’indiquent pas que l’entité a cessé ses activités. Ce statut décrit l’enregistrement du LEI; il ne constate pas la disparition de l’entité.

Selon les explications de la GLEIF sur le renouvellement, celui-ci consiste à faire valider de nouveau les données de référence auprès d’une source tierce. Si l’entité ne renouvelle pas à la date prévue ni pendant le délai de grâce fixé par l’émetteur du LEI, le statut devient LAPSED. La GLEIF précise qu’un LEI échu reste valide : c’est la mise à jour de sa validation qui accuse un retard.

Cette distinction évite de confondre validité de l’identifiant et respect d’une obligation de renouvellement. Par exemple, le statut d’un LEI associé à un fonds de pension québécois détenant des swaps de taux d’intérêt ne suffit pas, à lui seul, à établir toutes les exigences applicables à ce fonds. Il faut examiner son rôle et la règle de déclaration qui le vise.

Pourquoi les conséquences varient-elles selon le marché?

Les textes ci-dessous illustrent des obligations distinctes à l’extérieur du Canada. Ils ne doivent pas être utilisés pour interpréter à la place des règles canadiennes l’obligation d’une contrepartie locale.

Marché et rôle	Exigence ou indication
Union européenne – entreprise d’investissement exécutant une transaction	Selon l’article 5 du règlement délégué (UE) 2017/590 de la Commission, sa déclaration doit l’identifier par un LEI ISO 17442 validé, émis et dûment renouvelé. Elle maintient ses propres données de référence à jour.
Union européenne – client ou contrepartie	L’article 13(2) et (3) du même règlement exige d’obtenir le LEI d’un client admissible avant un service donnant lieu à déclaration, puis de vérifier sa conformité à la norme ISO 17442, sa présence dans la base mondiale et sa correspondance avec le client. Selon les orientations de l’ESMA sur la déclaration des transactions (EN), l’article 13(3) n’impose pas de vérifier le renouvellement du LEI du client ou d’une contrepartie.
Union européenne – émetteur	Les questions et réponses de l’ESMA sur les déclarations MiFIR (EN) indiquent que les émetteurs devraient renouveler leur LEI, sans que les plateformes de négociation ni les internalisateurs systématiques soient censés vérifier ce renouvellement.
Union européenne – fournisseur tiers de services TIC constitué en personne morale	L’article 3(5) du règlement d’exécution (UE) 2024/2956 de la Commission prévoit son identification dans le registre d’informations par un LEI valide et actif ou un EUID.

La position de l’ESMA sur le LEI d’un client ne supprime donc pas l’exigence européenne visant le propre LEI de l’entreprise exécutante. Elle ne modifie pas non plus le rappel des ACVM aux contreparties locales canadiennes. Si votre situation dépend d’une déclaration ou d’un registre précis, vérifiez les exigences applicables auprès de votre autorité de réglementation ou de votre conseiller.

Comment vérifier et renouveler l’enregistrement existant

1. Retrouvez le LEI. Consultez son enregistrement dans les données mondiales et confirmez qu’il correspond à l’entité. Vérifiez le statut et la prochaine date de renouvellement.
2. Examinez les données de référence. Si le statut est LAPSED, repérez les renseignements à mettre à jour pour permettre leur nouvelle validation auprès d’une source tierce.
3. Renouvelez l’enregistrement. Transmettez les renseignements nécessaires à la vérification. Les indications de la FCA britannique sur les LEI (EN) expliquent que le titulaire fournit les renseignements actualisés à l’unité opérationnelle locale, qui peut facturer des frais annuels de renouvellement. Vous pouvez renouveler un LEI sans présenter une demande pour remplacer l’identifiant existant.
4. Contrôlez le résultat. Vérifiez ensuite le statut publié et les données de référence, surtout si une déclaration exige que le LEI soit maintenu et renouvelé.

Une entité qui ne possède pas encore de LEI doit plutôt demander un LEI. Pour celle qui possède déjà un LEI échu, la démarche porte sur l’enregistrement existant. Dans le cas d’une entreprise ontarienne qui couvre un risque CAD/USD au moyen d’un contrat de change à terme conclu avec sa banque, il faut d’abord vérifier si elle est une contrepartie locale visée par la règle de déclaration applicable.

Prévenir un nouveau retard

Notez la prochaine date de renouvellement affichée dans l’enregistrement et prévoyez une révision des données de référence avant cette date. La GLEIF mentionne un délai de grâce fixé par l’émetteur du LEI : ne présumez pas qu’il sera identique d’un enregistrement à l’autre.

Le blogue LEIFast présente d’autres sujets liés aux exigences relatives aux LEI. Pour régler un retard, commencez par vérifier le statut de votre LEI et sa prochaine date de renouvellement, puis renouvelez son enregistrement si nécessaire.