Hvem skal have en LEI-kode i Danmark? Regler og tjekliste
· Robert
Hvem skal have en LEI-kode? Ikke alle virksomheder, men en juridisk enhed kan få brug for den, når dens handler skal indberettes, eller når den skal identificeres i anden reguleret indberetning. For en virksomhed, der vil handle indberetningspligtige finansielle instrumenter gennem en bank eller mægler, skal LEI-koden være på plads før handlen.
Hvad det betyder i Danmark
For en dansk virksomhed afhænger behovet af, hvad virksomheden gør. Et ApS, der vil investere overskydende likviditet i obligationer gennem sin bank, skal oplyse sin LEI-kode, hvis handlen udløser transaktionsindberetning. Et handelsselskab, der afdækker valutarisiko med valutaterminer, er omfattet af reglerne om indberetning af derivater. Et softwareselskab kan blive bedt om en LEI-kode, når en bankkunde registrerer sine IKT-tredjepartsudbydere under DORA. De situationer følger forskellige regler; et CVR-nummer er ikke i sig selv en LEI-kode.
Danske virksomheder er registreret i CVR-registeret. LEI-udstederen kontrollerer virksomhedens referencedata mod registeret ved hjælp af CVR-nummeret; virksomhedens registreringsoplysninger kan findes via Virk (CVR). Ved en ansøgning er det derfor relevant at have virksomhedens CVR-nummer klar og kontrollere, at oplysningerne svarer til registreringen.
For DORA oplyste Finanstilsynet, at indsendelsen af registeret over IKT-tredjepartsudbydere forventedes at åbne den 10. marts 2026. De omfattede finansielle virksomheder skulle senest indberette til Finanstilsynet den 31. marts 2026. Finanstilsynets side indeholder også vejledning om LEI-koder. Det er de finansielle virksomheder, der indsender registeret; en leverandør kan blive bedt om identifikationsoplysninger til det.
De oplyste LEIFast-priser er 319 kr. for 1 år, 837 kr. for 3 år og 1 195 kr. for 5 år. GLEIF-gebyret er inkluderet, og skat tillægges, hvor det kræves. LEIFast er registreringsagent for WM Datenservice, som er en GLEIF-akkrediteret udsteder; LEIFast udsteder ikke selv LEI-koder.
Hvem skal have en LEI-kode efter reglerne?
En LEI-kode er en unik alfanumerisk kode på 20 tegn baseret på ISO 17442. Hver kode tilhører kun én juridisk enhed og er knyttet til referencedata fra autoritative lokale kilder. Oplysningerne er frit tilgængelige, forklarer GLEIF.
Tabellen viser de aktiviteter, hvor LEI indgår i gældende indberetningsregler. Den skelner mellem den virksomhed, der skal identificeres, og den part, der indberetter eller efterspørger koden.
| Situation | Regel og LEI-krav | Hvem efterspørger eller indberetter? |
|---|---|---|
| En juridisk enhed handler indberetningspligtige finansielle instrumenter | MiFIR kræver identifikation af juridiske kunder med LEI i transaktionsindberetninger. RTS 22 kræver, at investeringsselskabet indhenter og kontrollerer koden før en tjeneste, der udløser indberetning. | Banken eller mægleren, der udfører handlen. |
| En virksomhed indgår en derivatkontrakt, eksempelvis en valutatermin | EMIR kræver indberetning af derivatkontrakten. En juridisk modpart identificeres med LEI i indberetningen. | Den indberetningsansvarlige part; indberetning kan delegeres. |
| En modpart indgår en værdipapirfinansieringstransaktion | SFTR kræver indberetning og omfatter LEI i indberetningsformatet. | Modparterne til transaktionen. |
| En IKT-leverandør er juridisk person og leverer til en finansiel virksomhed | DORA-reglerne tillader identifikation med en gyldig og aktiv LEI eller EUID, og begge hvor de findes. For juridiske personer etableret uden for Unionen kan kun LEI anvendes. | Den finansielle virksomhed registrerer leverandøren. |
Efter Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 600/2014 (MiFIR), artikel 26, stk. 6, bruger investeringsselskaber LEI til at identificere kunder, der er juridiske personer, i transaktionsindberetninger. Kommissionens delegerede forordning (EU) 2017/590 (RTS 22), artikel 13, stk. 2 og 3, kræver, at selskabet først indhenter koden og kontrollerer, at den følger ISO 17442, findes i den globale LEI-database og tilhører kunden. For en virksomhed, der køber eller sælger indberetningspligtige aktier, obligationer eller ETF’er gennem en bank eller mægler, betyder det: ingen LEI-kode før handlen, ingen sådan handel endnu.
Under Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 648/2012 (EMIR), artikel 9, stk. 1, skal oplysninger om derivatkontrakter samt ændringer og ophør indberettes senest den følgende arbejdsdag. Det omfatter finansielle og ikke-finansielle modparter. Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2022/1860, artikel 3, stk. 1 og 2, kræver LEI til identifikation af blandt andre juridiske modparter; modpart 1 og den indberetningsansvarlige enhed skal sikre, at deres LEI-referencedata er fornyet efter vilkårene hos en akkrediteret LEI-udsteder ved indberetningen.
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2015/2365 (SFTR), artikel 4, omfatter blandt andet repoer og værdipapirudlån. Modparterne indberetter transaktionerne senest den følgende arbejdsdag, og indberetningsformatet indeholder LEI-koder.
DORA: Hvornår skal en IKT-leverandør oplyse LEI?
DORA har fundet anvendelse siden den 17. januar 2025. Efter Kommissionens gennemførelsesforordning (EU) 2024/2956, artikel 3, stk. 5, identificerer finansielle virksomheder IKT-tredjepartsudbydere, der er juridiske personer, med en gyldig og aktiv LEI eller EUID – og med begge, hvis de findes. For en juridisk person etableret uden for Unionen kan kun LEI bruges. Reglen betyder ikke, at alle danske softwarevirksomheder ubetinget skal have en LEI-kode; spørg den finansielle kunde, hvilke oplysninger den skal bruge til sit register. Læs også om LEI for IKT-leverandører under DORA i Danmark.
Hvornår bruges LEI kun, hvis koden findes?
Ikke enhver omtale af LEI i en EU-regel er et krav om at anskaffe en kode. Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2023/1113, artikel 4, omfatter betalerens og betalingsmodtagerens aktuelle LEI i betalingsoplysninger, hvor koden findes, eller en tilgængelig tilsvarende officiel identifikator, hvis den ikke findes. Det pålægger ikke virksomheden at få en LEI.
Ved kontrol af betalingsmodtageren kan betalerens bank efter Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2024/886, artikel 5c, stk. 1, litra b, tilbyde kontrol med IBAN og eksempelvis LEI, EUID eller skattenummer, når modtageren er en juridisk person. Det er ikke et krav om at eje en LEI-kode. Se forskellen uddybet i artiklen om kontrol af betalingsmodtager og LEI i Danmark.
Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2024/1624 (AMLR), artikel 22, stk. 1, finder først anvendelse fra den 10. juli 2027. Fra den dato skal omfattede enheder som banker indsamle juridiske kunders LEI, hvor den findes. Bestemmelsen pålægger ikke kunden at anskaffe en LEI.
Sådan kontrollerer og bestiller du en LEI-kode
Hvis virksomheden ikke foretager de nævnte aktiviteter og ikke bliver bedt om en LEI-kode, følger der ikke et generelt LEI-krav af reglerne ovenfor. Kontrollér den konkrete aktivitet med banken, den finansielle kunde eller en rådgiver, hvis det er uklart, hvilken indberetning virksomheden indgår i.
- Afklar, om behovet skyldes værdipapirhandel, derivater, værdipapirfinansiering eller registrering som IKT-leverandør. Spørg den part, der efterspørger koden, hvilken identifikation den kræver.
- Søg virksomheden i GLEIF LEI Search, før du bestiller. Det gratis, offentlige opslag viser eksisterende LEI-registreringer og deres status, herunder ISSUED og LAPSED.
- Hvis virksomheden ikke allerede har en LEI-kode, kan den bruge en udsteder, der er akkrediteret til dens jurisdiktion; udstederen behøver ikke være i Danmark. Det fremgår af GLEIFs oversigt over LEI-udstedere.
- Hav virksomhedens CVR-nummer klar, og bestil en ny LEI-kode via LEIFasts bestillingsformular, hvis søgningen viser, at virksomheden ikke allerede har en. Hvis søgningen viser en eksisterende LEI-kode, kan du se muligheden for at overføre LEI-koden.
Spørgsmål
Skal alle virksomheder have en LEI-kode?
Nej. Behovet afhænger af virksomhedens aktiviteter. En LEI-kode er blandt andet nødvendig før visse indberetningspligtige værdipapirhandler og ved identifikation af juridiske modparter i derivatindberetning. Under DORA kan en IKT-leverandør identificeres med LEI eller EUID efter de gældende regler.
Skal et ApS have en LEI-kode for at købe aktier eller obligationer?
Ja, hvis handlen udløser transaktionsindberetning. Investeringsselskabet skal indhente selskabets LEI-kode, før det leverer den pågældende tjeneste.
Kan en dansk virksomhed bruge en LEI-udsteder i et andet land?
Ja. Ifølge GLEIF kan en juridisk enhed bruge enhver udsteder, der er akkrediteret til dens jurisdiktion.
Skal et ApS uden værdipapirhandel have en LEI-kode?
Ikke automatisk. Behovet kan opstå, hvis selskabet indgår derivatkontrakter eller bliver bedt om en LEI-kode som IKT-leverandør til en finansiel virksomhed under DORA.