AMLR e LEI in Italia: cosa cambia per le verifiche sui clienti

La regola AMLR sul LEI non obbliga le società a ottenere un identificativo della persona giuridica. Dal 10 luglio 2027, le banche e gli altri soggetti obbligati nell’UE acquisiranno il LEI del cliente se disponibile nell’ambito delle verifiche di identificazione. Il progetto finale degli standard di adeguata verifica dell’AMLA mantiene il LEI tra i dati considerati, ma gli standard non sono ancora vincolanti.

Cosa significa per l’Italia

In Italia, la normativa antiriciclaggio nazionale comprende il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, su Normattiva. La Banca d’Italia vigila su banche e intermediari finanziari ed emana disposizioni antiriciclaggio per tali soggetti. Il regolamento AMLR si applicherà direttamente anche in Italia dal 10 luglio 2027: le sue regole non richiedono un recepimento nazionale.

Da quella data, l’articolo 22 dell’AMLR includerà, tra le informazioni da acquisire per identificare un soggetto giuridico, il codice di identificazione fiscale e l’identificativo della persona giuridica, se disponibili. Per una S.r.l. che apre un conto aziendale presso una banca in Italia, questo significa che un LEI già disponibile potrà essere richiesto durante l’identificazione. Il testo dell’articolo non impone alla S.r.l. di ottenere un LEI che non possiede.

Lo stesso punto può presentarsi per una S.r.l. sottoposta all’aggiornamento periodico delle informazioni KYC da parte della propria banca. Se la società dispone già di un LEI, può tenere a portata di mano il codice da comunicare quando le vengono richiesti i dati identificativi. La situazione concreta va verificata con il soggetto che effettua i controlli o con un consulente.

Il registro dei titolari effettivi presso il registro delle imprese riguarda invece la titolarità effettiva. A seguito dell’ordinanza del Consiglio di Stato del 17 maggio 2024, la consultazione dei dati sulla titolarità effettiva è sospesa. Questa circostanza non modifica la formulazione dell’articolo 22 sul LEI, che sarà applicabile dal 10 luglio 2027.

AMLR e LEI: i punti principali

• Il Regolamento (UE) 2024/1624 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024 (AMLR), si applicherà dal 10 luglio 2027 alla maggior parte dei soggetti obbligati.
• L’articolo 22 prevede l’acquisizione del LEI di un cliente che è un soggetto giuridico se disponibile. Non richiede al cliente di ottenerne uno.
• La relazione finale dell’AMLA sul progetto di standard per l’adeguata verifica è datata 30 settembre 2026. Il 1° ottobre 2026 l’AMLA ha annunciato la trasmissione del progetto finale alla Commissione; il testo può ancora cambiare.
• Una società che possiede già un LEI dovrebbe conoscere il proprio codice ed essere pronta a comunicarlo durante le verifiche sul cliente.

L’AMLR, pubblicato nella Gazzetta ufficiale il 19 giugno 2024, è obbligatorio in tutti i suoi elementi e direttamente applicabile negli Stati membri senza recepimento nazionale.

Quali informazioni richiede l’articolo 22 dell’AMLR

L’articolo 22 elenca i dati da acquisire per identificare i clienti. L’articolo 2, paragrafo 1, punto 27, definisce l’«identificativo delle persone giuridiche» come codice alfanumerico conforme alla norma ISO 17442, assegnato a un soggetto giuridico. Per tali clienti, l’articolo 22, paragrafo 1, lettera b), comprende forma giuridica, nome, sede legale o ufficiale, eventuale diversa sede di attività principale, paese di creazione e nomi dei rappresentanti legali.

La disposizione include, se disponibili, numero di registrazione, codice di identificazione fiscale e identificativo della persona giuridica. Richiede anche i nomi delle persone che detengono azioni o un incarico di amministrazione in forma fiduciaria, con il riferimento al loro status. Il soggetto obbligato acquisirà quindi un LEI disponibile, ma il cliente privo di LEI non deve ottenerlo ai sensi dell’articolo 22.

La norma riguarda anche altre categorie. Per il trustee di un trust espresso o una persona in posizione equivalente in un istituto affine, l’articolo 22, paragrafo 1, lettera c), menziona codice di identificazione fiscale e identificativo della persona giuridica, se disponibili. La lettera d) include l’identificativo della persona giuridica, se del caso, per altre organizzazioni dotate di capacità giuridica secondo il diritto nazionale. La categoria applicabile dipende dalle circostanze concrete.

L’articolo 3 include tra i soggetti obbligati enti creditizi e finanziari, revisori, contabili esterni, consulenti tributari, prestatori di servizi relativi a società o trust e agenti immobiliari. Include anche notai, avvocati e altri liberi professionisti legali per determinate operazioni. La richiesta di un LEI esistente può dunque arrivare anche fuori dall’apertura di un conto bancario.

Cosa prevede il progetto finale degli standard AMLA

La relazione finale dell’Autorità per la lotta al riciclaggio e al finanziamento del terrorismo (AMLA) sul progetto di norme tecniche di regolamentazione ai sensi dell’articolo 28, paragrafo 1, dell’AMLR è datata 30 settembre 2026. Il comunicato dell’AMLA del 1° ottobre 2026 annuncia la trasmissione del progetto finale alla Commissione europea. Gli standard sono ancora soggetti a esame e modifiche, e non sono vincolanti.

Per le situazioni a basso rischio, l’articolo 18 del progetto indica, tra i dati minimi del soggetto giuridico, forma giuridica, nome, eventuale diversa denominazione commerciale, sede legale o ufficiale e, se disponibili, numero di registrazione o codice di identificazione fiscale oppure LEI.

L’allegato I associa i dati dell’AMLR agli attributi previsti per i mezzi di identificazione elettronica e i servizi fiduciari qualificati; per i soggetti giuridici include il LEI se disponibile.

Per i rapporti d’affari esistenti prima dell’entrata in vigore degli standard, l’articolo 28 del progetto propone di aggiornare documenti, dati e informazioni sul cliente in base al rischio, entro i periodi dell’articolo 26, paragrafo 2, dell’AMLR: intervallo massimo di un anno per i clienti a rischio più elevato e cinque anni per gli altri.

L’AMLA propone l’applicazione degli standard sei mesi dopo la loro entrata in vigore, una volta adottati e pubblicati nella Gazzetta ufficiale. Il progetto finale non equivale ad adozione.

Il LEI nei messaggi di pagamento è una regola distinta

Il Regolamento (UE) 2023/1113, articolo 4, paragrafo 1, lettera d), e paragrafo 2, lettera c), si applica dal 30 dicembre 2024 alle informazioni che accompagnano i trasferimenti di fondi, non all’identificazione dei clienti prevista dall’AMLR.

Alle condizioni previste, il prestatore di servizi di pagamento del pagatore deve assicurare che il trasferimento riporti il LEI aggiornato del pagatore e del beneficiario oppure, in sua assenza, un identificativo ufficiale equivalente disponibile. La regola vale se il messaggio di pagamento contiene il campo pertinente e il pagatore fornisce l’identificativo al proprio prestatore.

Cosa fare prima del 10 luglio 2027

1. Verificare se la società ha già un LEI. In caso affermativo, individuare il codice da fornire quando un soggetto obbligato richiede i dati del cliente.
2. Controllare lo stato dell’identificativo esistente. Se i dati devono essere aggiornati, valutare il rinnovo del LEI affinché riflettano i dati attuali della società.
3. Distinguere le richieste dagli obblighi di legge. Se la società non ha un LEI, l’AMLR non le impone di ottenerlo. Se desidera fornire un identificativo standard e verificabile durante questi controlli, può valutare la richiesta di un LEI.
4. Chiarire i casi particolari. Se la qualificazione di un trust, di un’organizzazione o di una specifica operazione non è chiara, rivolgersi all’autorità competente o a un consulente.

Se dalla verifica risulta che il vostro LEI ha lo stato LAPSED, rinnovate la registrazione esistente anziché richiedere un nuovo LEI, come spiegato nella guida su cosa significa avere un LEI scaduto e come rinnovarlo.

Calendario: norme applicabili e standard ancora in bozza

Data	Evento	Situazione al 17 ottobre 2026
30 dicembre 2024	Si applica il Regolamento (UE) 2023/1113 sulle informazioni che accompagnano i trasferimenti di fondi.	Applicabile
30 settembre 2026	Data della relazione finale dell’AMLA sul progetto di standard per l’adeguata verifica.	Progetto finale, non vincolante
1° ottobre 2026	L’AMLA annuncia la trasmissione del progetto finale alla Commissione.	Soggetto a esame ed eventuali modifiche
10 luglio 2027	Si applicherà l’AMLR, compresa l’acquisizione del LEI se disponibile ai sensi dell’articolo 22.	Data di applicazione futura
10 luglio 2029	L’AMLR si applicherà agli agenti calcistici e alle società calcistiche professionistiche.	Data di applicazione futura

Il LEI compare anche in altre due norme dell’UE: la banca del pagatore può offrire la verifica del beneficiario tramite LEI in alternativa alla verifica del suo nome e, ai sensi del DORA, banche e assicurazioni identificano i fornitori TIC nel proprio registro delle informazioni mediante un LEI o un EUID valido, come spiegato nell’articolo sui requisiti DORA relativi al LEI dei fornitori TIC.

Per seguire le modifiche successive, sono disponibili gli aggiornamenti sulla normativa LEI. Il passo immediato è verificare se la società dispone già di un LEI e, in tal caso, tenere il codice disponibile per le richieste di identificazione.